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上市公司激勵機制問題研究-經理股票期權再設計
引言
中國上市公司經歷了控制權與經營權的改革后，作為委托人的所有者（股東）和作為代理人的所有者（經理）利益是不一致的。委托人追求企業價值最大化，代理人追求自身利益最大化。亞當·斯密在《國富論》中，他對經理能否以股東利益為決策出發點表示懷疑。委托人如何激勵經理，使其從企業價值最大化出發進行經營決策，成為亟待解決的現實問題。
經理股票期權（Executive Stock Option，簡稱ESO）是授予經理人未來以一定的價格購買股票的選擇權，即在簽訂合同時，給予經理人在未來某特定日期簽訂合同的價格購買一定數量公司股票的選擇權。國內有關ESO的理論研究較多，例如，陳清泰、吳敬璉出版了《股票期權實證研究》、《美國企業的股票期權計劃》等書（陳清泰、吳敬璉，2002）。何雁明、孫金花研究了“完善公司股票期權激勵與公司治理的策略” （何雁明、孫金花，2002）。在理論的推動下，上海貝嶺從1999年上半年開始，在企業內部實行“虛擬股票贈與與持有”激勵計劃。該公司將每年的員工獎勵基金轉換為公司的“虛擬股票”，交由公司的高級管理人員持有，在規定的期限后，按照公司的真實股票市場價格以現金形式兌現。本文綜合運用了國際國內前沿理論，結合實際情況，分析中國本土的ESO遇到的問題，并提出相應的解決方法。
1.抽象分析經理股票期權
ESO的理論基礎主要是委托代理理論和人力資本理論。委托代理問題是由Jensen和Meekling在1976年首次提出來的。他們認為：委托代理關系即為契約關系，是一個人或更多的人（委托人）聘用另一個人或更多的人（代理人）代理他們來履行某些業務，包括把某些決策權委托給代理人（Jensen M C，Meekling，1976）。委托人和代理人的利益不一致，導致他們采取各自利益效用最大化的行為，進而導致經理機會主義的做法，以滿足自身利益，這是以損害委托人的長期利益為代價的。科學管理之父弗雷德里克·泰勒（Fredrick Taylor）強調必須在勞資之間（在我們今天看來，即為委托人和代理人之間）發展一種共同利益。
人力資本理論認為：人力作為必不可少的生產要素，與貨幣、實物等資本產權一樣，共同參與企業利潤的創造，具有資本的特征。Barbara Piazza-Georgid對人力資本的認識更為深刻，他指出，在生產過程中，積累的人力資本知識、技能與實物、貨幣資本同等重要，事實上，它們是一種資本形式，應該按習慣上的傳統資本形式分析它們。他進一步指出，正是把經理人看作是平衡（風險與收益）的代理人，他們在風險決策、確認（資源）是否需要調整的過程中都起著重要的作用（Barbara Piazza-Georgi，2002）。管理學先驅亨利·L·甘特(Henry L.gantt)指出“在所有的管理問題之中，人是最重要的因素”。張五常在界定產權時指出：“清晰的產權是指使用權明晰、收入享受權明晰和轉讓權要自由。” 人力資本的產權特征是人力資本與其所有者的不可分割性，它的絕對私有權決定了它是自身的產權主體，有權分享企業所有權的安排。
委托代理理論和人力資本理論的核心是通過經理人參與剩余索取權分配，賦予經理人以物質資本所有者身份，增強經理人的所有者意識，經理人不僅要從代理人角度重視企業經營業績，還要從所有者身份致力于企業價值最大化，促使他以雙方共同利益為目標來進行經營管理。
2.實施ESO的優點
2.1吸引和穩定高素質的管理者
當前企業競爭實質是人才的競爭，CEO的報酬必須具有激勵效應才能吸引和穩定人才。ESO正是這種能使經理人的未來收益與企業的發展直接掛鉤，使他的貢獻及時得到充分肯定的機制。ESO有著強大的吸引力:如果實行ESO機制，一旦股價下跌，CEO損失的僅是期權費；股價上升，他會獲得較大的收益；如果經理人中途離開企業，已經獲得授權但未到期的ESO會被取消。由于固定工資及年薪在他的總收入中所占比例越來越低，放棄ESO無疑于為企業白打工，經理人處于自身利益的考慮不會輕易離開企業。知識經濟強調智力資本的重要，如果企業不幸失去重要員工（特別是經理人），損失是很大的：企業需要重新尋找合適的人替代，存在尋租成本，而且經營中會出現不必要的失控。因此，穩定人才，在一定程度上穩固了企業的經營和企業的業績。 Menachem Brenner, Rangarajan K. Sundaram
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