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創業者必須謹記的12個融資條款
融資有多難，只有經歷過創業的人才會知道。很多創業者都不是融資方面的專業人士。在融資過程中，稍有不慎就可能會遇到很多意想不到的難題，甚至陷阱。本文的作者是一位資深投資人，他提出了創業者們在融資中必須要注意的12個問題。
我們正處在一個移動互聯網產業革命的時代，誕生了非常多的完全改變我們生活習慣，而且有巨大商業價值和資本價值的模式和公司。國家在政策上大力扶持創業，如新公司法的實施和IPO注冊制的推進，所以，現在正好是產業轉型和創業的良機，如何給創業插上資本的翅膀，下面我講一些與投資有關的問題：
1為什么要融資?
「融資」是三個引：引資、引智、引資源。如果能拿別人的錢創業，當然要拿別人的錢創業。你看雷軍，在做小米之前實際上已經很有錢了，但做小米的時候，他還到處融資。答案就是，融資是引資金、引智力、引資源的過程。當然，花別人錢跟花自己錢確實不一樣，花別人錢更大膽。很多創業公司，尤其是最開始的時候，有投資人在里面和沒投資人在里面，尤其是比較專業的投資機構在里面，發展真的不太一樣。
2如何尋找和選擇合適的投資人?
找到合適自己的投資人，對企業發展是非常關鍵的。那么如何處理投后關系?既然合作，除非你只看中錢，不看中其他的，一定要跟投資人保持緊密的互動。有事兒沒事兒騷擾一下，目前來看，往往是那種比較活躍的創始人，或者互動比較頻繁的創始人，他們的項目后續的融資和發展會比較快一些。因為，做企業就是聚人，要把一幫有資源、有能力的人聚過來。
3符合投資人偏好的商業計劃書特點?
最好的「商業計劃書」，15頁以內足夠了，最多20頁，如果你能12頁講清楚問題就非常好，商業計劃書太羅嗦的話，投資人不會愿意看。我自己最喜歡「提問式」的商業計劃書，就是自己問、自己答：我們是做什么的(講商業模式)?我們是怎么做的(講產品體驗)?我們做得怎么樣(講沿革和現狀)?競爭對手如何?我們的團隊怎么樣?融資計劃是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大眾化的行業，你連市場分析都不用做，如果我連這個市場都不熟悉的話，我也沒資格投資你。
4如何做好路演?
同樣，5分鐘之內，一定要把路演項目講清楚。路演的原則和要講的內容，一定是跟商業計劃書邏輯是一樣的，而且也是那么簡單和簡潔。我們不喜歡一上來就是市場分析，一上來要講你是做什么的，這個非常關鍵!然后再介紹團隊如何，現在做的怎么樣，競爭對手等。把這些事情講清楚就夠了。
5健康的、投資人喜歡的股權結構是什么?
現在容易出現兩個極端情況，一個是股權非常平均，另一個是一股獨大。如果股權過于平均的話，初始的時候是沒問題的，大家在創業時可以共患難。但是企業一旦做大，出現分歧和吵架是非常常見的，這對未來就埋下了不好的隱患。此外，沒有聯合創始人的公司，投資人一般不會投。投資人希望投的是一個創業團隊，是團隊作戰，而不是一個人戰斗。
創始人壓力是非常非常大的，如果這些壓力讓一個人扛，往往容易做出非常錯誤的決定和錯誤的選擇。但如果是一個團隊的決策，可以互相彌補知識和能力的短板。行業研究報告公眾號推薦。
一個創業團隊互補是非常重要的。什么樣的股權結構是合適的?老大能夠有相對大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一兩個有20%、30%股份的聯合創始人，這樣的團隊就很健康。
6公司如何估值?
很多人認為，估值是有模式的，或者是有模型的，這邊輸進去那邊就出結果了，就值這么多錢，其實這是巨大的誤解。早期投資估值就是拍腦袋。怎么拍?就是基于行業經驗來的，我們沒有也不需要財務模型。不像PE投資、并購投資等，這些是需要財務模型的。
所有的財務模型都是基于你過去的數字，去預測你未來的財務數據，通過一些方法，比如「現金流折現法」，「PE法」，然后算出你現在值多少錢，但對于一些沒有歷史數據的公司，特別是初創公司，做財務模型完全是沒有必要的。提醒下，大家對自己的估值要有清晰的認識，不要上來報個特高的價測試別人，別想一口吃個胖子，這其實是不科學的。
7什么是投資協議?
很多沒有拿過投資人錢的人，都以為投資協議應該很簡單，不就是你投錢進來，我把股份轉給你，一變更完了，同股同權。實際上不是的，投資協議的條款一定是非常保護投資人的，確實有很多苛刻的條款。
因為投資人的資金是募集來的，必須要承擔資金安全和增值的責任，再加上公司都是創始人在實際控制，所以投資人要保護自己，于是就會在條款中約定好，如果歷史上什么事兒你騙了我，你要承擔責任，如果未來你不守約，你要承擔責任等等。投資人甚至有很多的「一票否決權」。比如說公司要分離，要融資，要實行期權計劃等。一票否決權只是說多少的問題，一般都會有，極少沒有。
這些條款就是防君子不防小人的; 還有很多其他條款，比如「反稀釋權」，就是這一輪如果以兩億估值投進去了，那得保證以后不能低于兩億，如果低于兩億的話得給我補回來，只能往上漲不能往下降估值。
再比如「清算優先權」，實際上公司法是不支持這塊的，因為公司法規定同股必須同權，你清算之后把員工的錢給了，社保交了，債權還了，最后剩多少錢是股東同比例分配，但投資協議中通常會約定投資人優先清算分配。如果你開始創業想融資，跟投資人談，我個人建議贖回條款可以取消，尤其在早期，從實際執行來看，讓創始人贖回給創始人壓力太大，如果讓公司贖回其實沒太大意義。最后提醒大家，雖然條款不一定符合公司法，但簽了約就要遵守，不遵守就違約了。
8什么情況下會有對賭?
對賭產生的根源，在于創始人和投資方對公司的估值達不成一致，如果估值達成一致就不用賭了，直接投多少錢占多少股。但我說這公司值1億，你偏說值3億，我說投1000萬占10%，你說投1000萬只占三四個點。3億就3億，但達不到目標得把股份調整回來，或者把錢退回來一部分，這就是對賭。
「對賭」和「代持」，法律規定在上市之前必須清零，上市時不能有對賭，也不能有代持，上市必須股權清晰，不能說這個股權是代持的。我的意見是盡量不要對賭，往往傷感情。有的創始人說只要對賭他絕對不接受，無傷大雅的對賭是可以接受的，投資人畢竟會給你一些高的估值。
9要不要請財務顧問?
凡是大額的投資交易一般都會有財務顧問，因為財務顧問有他的價值，比如涉及到價格的談判，條款的談判，融資估值，財務模型，很多協調都需要財務顧問做。按行業慣例財務顧問的費用會占3%左右，但如果涉及的金額特別大，有可能財務顧問會降到2%或者1.5%或1%。
10何時啟動下一輪?
這是融資節奏的問題，到底一次就融它個夠，融一大筆錢，還是小步快跑?這個的話因人而異了。毫無疑問如果你能融到一筆大錢，尤其是在市場有點風險的情況下，融大一點錢會安全一點。但是在目前這個市場如此火熱的情況下，大家是可以考慮小步快跑的，市場不缺錢再融也不難。
11如何設置和發放期權?
每個公司都會面臨期權的問題。一般期權有三個考慮的緯度：一個是崗位的高低，崗位高當然一次性我給的期權多，崗位低當然少。如何兌現?有兩個緯度：一個是時間，一個是貢獻。期權是不是白給的?不是白給的，是要錢買的，在行權的時候是必須要掏錢買期權的，期權是在不同的時間會給期權，不同時候給的期權價格是不一樣的。行權時間也是要約定的。
12券商在上市方面有那些要求?
創業板有連續兩年盈利等財務指標要求，新三板沒有，要求公司存續要滿兩年以上等，這些都是非常低的標準。新三板最近非常火熱，2014年掛牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板還是協議交易和做市商交易，沒有集合競價。集合競價的股市流動性更高。在主板上是集合競價，比做市商制度更進一步，由買賣的股民自己報價，按照時間優先價格優先原則，從高排到低，從低排到高，中間的買賣價格契合點直接撮合交易，中間就沒有做市商了。
從投資退出的角度來講，上新三板確實是個還不錯的方式，現在也很熱門。不過新三板的市盈率普遍還沒有主板高，募資功能和股票流動性還相對較弱。總的來說，新三板一定會越來越完善，越來越規范，優秀的新三板企業也會越來越多。我個人覺得未來它極有可能是中國的納斯達克
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