什么是盡職調(diào)查
隨著市場經(jīng)濟的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運作行為已越來越普遍，而資本運作順利進行的基礎(chǔ)是對商業(yè)市場、資本市場和企業(yè)經(jīng)營的全方位周密考察，如果缺乏這一基礎(chǔ)的投資、融資、并購活動，無疑會有高度的投機性和風(fēng)險，所以做好前期的盡職調(diào)查是必不可少的環(huán)節(jié)之一。
盡職調(diào)查：是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。調(diào)查內(nèi)容大致如下：
一、公司背景調(diào)查
1、 公司成立背景及歷史沿革;
2、 公司章程;公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況;
3、 公司股東、董事、董事主席、法人代表、高級管理人員或監(jiān)事會成員的簡歷和參與情況;
4、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu);
5、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
6、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況。
二、公司經(jīng)營管理事項調(diào)查
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性;
2、公司的主流產(chǎn)品;公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細;
3、主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重;
4、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況。
5、公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況;
6、企業(yè)目前的.營銷手段;
7、企業(yè)品牌建立與保護措施;
8、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重;
9、 企業(yè)對周邊環(huán)境造成的污染，以及對環(huán)境的影響;
10、進出口、進出口退稅、進出口結(jié)匯狀況;
11、企業(yè)過去三年的損益表和資產(chǎn)負債表;
12、企業(yè)過去三年的納稅狀況;
13、公司收入、利潤來源及構(gòu)成;
14、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況;
15、公司銷售費用構(gòu)成情況;
16、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
17、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況;
18、 公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因;
19、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款;
20、 公司對關(guān)聯(lián)人(股東、員工、控股子公司)的借款情況;
21、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況;
22、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策;
三、行業(yè)背景與市場調(diào)查
1、 行業(yè)背景調(diào)查;
2、 公司產(chǎn)品在市場上所占份額;
3、 主要客戶來源及狀況分析：主要客戶在公司銷售總額中的比重;公司主要客戶的地域分布狀況;
4、 公司銷售策略：廣告策略;定價策略;銷售手段、銷售人員;激勵措施;銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況;
5、 公司銷售合同執(zhí)行狀況;
6、 公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排;
7、產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制;
8、 同類公司的調(diào)查;
9、未來的發(fā)展計劃。
四、盡職報告
1、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢;
2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢;
3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何;
公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
4、公司變化的原因
五、主要采用的調(diào)查方法
1、 面對面訪問：公司管理層、相關(guān)業(yè)務(wù)人員、核心技術(shù)人員、公司客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、工商部門、稅務(wù)部門、環(huán)保部門等。
2、 查閱公司成立和稅務(wù)登記資料：公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重要會議記錄、重要合同、賬簿、憑證等。
3、 實地觀察：企業(yè)廠房、設(shè)備和存貨等實物資產(chǎn)。
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