企業(yè)上市流程及準備事項

企業(yè)上市流程及準備事項

　　企業(yè)IPO上市是一件上市繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規(guī)范程度、業(yè)績情況、是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。

　　以向證監(jiān)會申報材料為基準時間倒排時間表，關鍵時間點如下：

　　基準時間：向證監(jiān)會申報材料。

　　1、申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導的申請及備案工作。(具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導的時間要求而定，通常要求3-6個月)同時，各中介機構應完成上市申報材料的制作工作。

　　2、上市輔導申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制(改制前應完成賬務的調(diào)整工作，相關會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關中介機構認可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導致出資不足的情形)。

　　3、改制之前N個月內(nèi)(此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間)：改制之前通常應完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設計的上市方案(例如，股權結構、引入投資者、股權激勵等)完成相關工作。此步驟是影響IPO成功與否的關鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設計的上市方案復雜程度，不同公司的時間跨度存在很大區(qū)別，公司應根據(jù)自身情況判斷上市準備的時間。以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是否存在相關問題，來判斷自己準備時間的長短。

　　4、歷史上存在改制、剝離、設立需要上級部門或相關機構審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關手續(xù)。

　　5、存在代持、職工股導致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關中介機構需逐一核實。

　　6、出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位、以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權出資、缺少相關驗資、評估程序等等，需要補足或補充相關程序。

　　7、收入核算不符合企業(yè)會計準則、為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關稅金。此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申報的條件而導致申報時間大幅后移。企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區(qū)稅務機關滿足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務跨年調(diào)整。若這種賬務調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務機關的滯納金、罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機構、律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關年度無法作為IPO申報期的問題。此情形實務中非常多，若有上市打算，必須及早規(guī)劃業(yè)績及稅負。

　　8、財務核算不規(guī)范、內(nèi)控制度不健全，需進行相關規(guī)范后才能申報材料。例如，未進相關明細核算、成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務進行調(diào)整。且需聘請有資格的會計機構進行相關審計確認。

　　9、為解決上市前資金需求或改變單一持股、引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者、談判、方案設計到最終投資到位，也需要相當長的時間。有些企業(yè)還涉及自身股權結構、組織結構的調(diào)整，也需要預留充分的時間。

　　10、上市前為激勵高管、穩(wěn)定員工，可能涉及股權激勵等事項，相關方案設計、持股公司設立等也需要一定時間。

　　上述未做一一列示，但由上可見，上市準備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機構的專業(yè)程度有很大關系，從實務中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響。

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