公司并購協(xié)議書

公司并購協(xié)議書

　　甲方：

　　乙方：
　　
　　鑒于：
　　
　　乙方投資設立的合肥xx置業(yè)有限公司已從合肥市土地局通過摘牌方式取得樊洼路以北，潛山路以西宗地編號W0501地塊。其中，原軟木廠土地17429平方米折26.14畝，A.B農(nóng)宅地塊1250.02平方米折1.88畝。以上土地手續(xù)正在辦理過程中。
　　
　　甲乙雙方根據(jù)上述情形，經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國家有關法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書如下條款以共同遵守;
　　
　　第一條：合作方式
　　
　　甲方以收購乙方投資設立的合肥W置業(yè)有限公司股權(quán)和作為股東向合肥星辰置業(yè)有限公司追加投資的方式與乙方進行合作開發(fā)。
　　
　　第二條：甲方投資步驟及條件
　　
　　1、甲方投資總額為H萬元，甲、乙雙方設立共管帳戶用于接收甲方投資資金。
　　
　　2、甲方于20xx年x月x日將首批資金Y萬元投入共管帳戶，其中411.52萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司51.44%的股權(quán)，其余1188.48萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
　　
　　3、甲方于20xx年x月x日將第二批資金300萬借給合肥W置業(yè)有限公司，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費用。
　　
　　4、甲方于20xx年x月x日將第三批資金1210.66萬元轉(zhuǎn)給乙方，其中388.48萬元用于收購乙方在合肥星辰置業(yè)有限公司剩余的48.56%股權(quán)，其余822.18萬元用于收購乙方對合肥星辰置業(yè)有限公司所享有的債權(quán)。
　　
　　第三條：土地拆遷
　　
　　1、由乙方負責完成本協(xié)議項下開發(fā)宗地的全部拆遷事宜。
　　
　　2、原軟木廠地塊26.14畝的土地拆遷工作應在土地證辦理完畢前完成。
　　
　　3、A.B農(nóng)宅地塊1.88畝的土地拆遷工作應在20xx年x月x日甲方辦證費用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。
　　
　　第四條：土地證辦理
　　
　　1、由乙方負責完成本協(xié)議中開發(fā)地塊的土地證辦理事宜。
　　
　　2、原軟木廠地塊26.14畝的土地證應在甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
　　
　　3、A.B農(nóng)宅地塊畝的土地證應在20xx年2月28日甲方辦證費用到位后15日內(nèi)辦理完畢。
　　
　　第五條規(guī)劃事宜
　　
　　乙方負責該宗地及1.88畝農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率1.9-2.0。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車位等應按乙方交付給甲方的編號為合規(guī)(2005)024號《合肥市規(guī)劃(單體)設計條件通知書》標準實施。
　　
　　第六條二期開發(fā)事宜
　　
　　后期地產(chǎn)24189.8平方米作為二期規(guī)劃開發(fā)。原國有土地出讓合同約定的500萬元保證金由乙方負責解決。甲方對該土地享有優(yōu)先投資開發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。
　　
　　第七條：債權(quán)債務
　　
　　乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務與甲方無關。如有債務由乙方承擔。
　　
　　第八條：資料移交及變更事宜
　　
　　1、乙方應于甲方首批投入資金1600萬投入共管帳戶后10個工作日內(nèi)完成合肥星辰置業(yè)有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長、工商注冊變更手續(xù)。
　　
　　2、在法人代表變更前，乙方應辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務登記、編碼等企業(yè)相關法定手續(xù)交甲方驗看。
　　
　　3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關資料完整交付甲方。
　　
　　4、乙方保證所有財務資料完整，如移交的財務資料不完整給甲方造成損失由乙方負責賠償。
　　
　　第九條違約事項
　　
　　1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項或多項即視為違約：
　　
　　(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務
　　
　　(2)各方無正當理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。
　　
　　(3)各方違反約定主張收益。
　　
　　(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實。
　　
　　2、如發(fā)生違約事項，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實際經(jīng)濟損失承擔相應賠償責任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責任的歸屬，各自承擔違約責任。
　　
　　3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資3110.66萬元的20%，雙方應嚴格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔違約責任。
　　
　　4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟及其他方面的損害，守約方可進一步向違約方追索。
　　
　　5、由于任何一方構(gòu)成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
　　
　　第十條本協(xié)議的終止和解除。
　　
　　1、本協(xié)議發(fā)行過程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：
　　
　　(1)本協(xié)議項下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。
　　
　　(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。
　　
　　(3)本協(xié)議項下的義務相互抵消。
　　
　　2、本協(xié)議履行過程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：
　　
　　(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。
　　
　　(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。
　　
　　(3)一方違約，導致合同無法繼續(xù)履行。
　　
　　第十一條其他
　　
　　1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書面簽訂補充協(xié)議或新合同確認，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷或終止。
　　
　　2、甲方與乙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知、要求等，應以書面形式進行;雙方往來之電傳、電報一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達到對方。
　　
　　3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無效或不可履行并不影響其他條款的有效性。
　　
　　第十二條合同的生效及糾紛解決
　　
　　1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。
　　
　　2、在發(fā)生爭議時，雙方應盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。
　　
　　3、在解決爭議期間，除爭議事項同外，各方應繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。
　　
　　本協(xié)議用中文書寫，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。
　　
　　甲方：
　　
　　____簽暑：
　　
　　乙方：
　　
　　由_____簽暑：

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