論要約收購制度的基本原則

時間：2024-07-30 02:51:42 法律畢業(yè)論文我要投稿

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論要約收購制度的基本原則

所有采納要約收購制度的國家和地區(qū)一般都有一個基本的立法目的，就是通過對收購人賦予以強制性要約收購義務，來保護目標公司股東的利益，尤其是中小股東的利益，維護證券市場的正常秩序。所以為實現(xiàn)這一立法目的，各個國家和地區(qū)強制性要約收購制度中都確立了兩項基本原則，即目標公司股東平等原則和信息披露原則。
（一）股東平等原則
目標公司股東權利平等原則是指在強制性要約收購制度中，目標公司的全體股東需得到要約人的平等對待，不因所持股份多少而有所區(qū)別。《香港守則》和《倫敦規(guī)則》也都有股東權利平等的明文規(guī)定。我國《證券法》第92條規(guī)定：“收購要約的各項收購條件適用于被收購公司的全體股東”。概括各國立法的相關規(guī)定，股東權利平等原則主要包括以下幾方面內容：
（1 ）目標公司全體股東都有平等參與要約收購的權利，要約人應當向目標公司的所有股東發(fā)出收購要約，不能僅僅向特定的人發(fā)出要約。
（2）要約人應對目標公司的所有股東一視同仁。如果在要約的有效期內，要約人變更要約條件，提高收購價格，變更后的條件和價格適用于所有的受要約人，不論受要約人是在變更前還是在變更后接受要約。
（3）目標公司股東有平等地獲得信息的權利。要約人應將收購意圖、收購要約以及收購有關的一切信息充分披露；已披露的信息變更的，該變更也應立即披露。涉及收購的全部信息、資料應當均等地給予目標公司的全體股東，不允許只發(fā)給部分股東。
（二）信息披露原則
充分披露原則是證券法公開原則在強制性要約收購制度中的具體體現(xiàn)，各國的證券法都將充分披露原則作為強制性要約收購制度的一項首要的基本原則。外國立法中對于這一原則一般具有以下內容：
（1）大股東的持股信息披露義務。投資者持有某上市公司股份達到一定比例時，應將其持股信息充分披露，并且在達到這一比例之后，投資者持有股份每增減變化達到一定比例時，也應予以披露。
（2）目標公司管理部門的披露義務。目標公司的管理部門應對面臨的要約收購發(fā)表意見，該意見應向所有的受要約人充分披露，目標公司管理部門還應當說明其之所以持某種意見的理由，并披露其對該要約收購的利益沖突。另外各國法律還要求各披露義務主體必須保證其所披露的信息的真實性和準確性，不得有欺詐和誤導。
（3）收購要約人的披露義務。收購要約人應將收購意圖、收購條件、收購要約以及與收購有關的信息予以充分披露，已披露的信息發(fā)生變更的，該變更也應立即披露。

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