怎樣認(rèn)定借殼上市-借殼上市的認(rèn)定方法

時間：2024-06-24 21:30:33 上市輔導(dǎo) 我要投稿

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　　資產(chǎn)重組完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)與實際控制人均發(fā)生變更，并滿足借殼上市實質(zhì)要件的，也應(yīng)認(rèn)定為借殼上市。下面，小編為大家分享借殼上市的認(rèn)定方法，希望對大家有所幫助!

　　借殼上市的交易界定

　　借殼上市與買殼上市的區(qū)別

　　買殼上市，欲買殼的企業(yè)先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司，然后將買殼企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)、重要子公司等通過出售或置換、定向增發(fā)暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司，從而實現(xiàn)上市。

　　借殼上市，一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，而是將重大資產(chǎn)出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。

　　借殼上市與同一控制下企業(yè)合并的區(qū)別

　　同一控制下的企業(yè)合并，強調(diào)參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的'多方最終控制。買殼上市涉及的企業(yè)合并，往往屬于同一控制下的企業(yè)合并。

　　借殼上市涉及的企業(yè)合并，除“母”借“子”殼整體上市等形式外，通常屬于非同一控制下的企業(yè)合并，被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業(yè)之間進行的權(quán)益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

　　借殼上市與反向收購的區(qū)別

　　反向收購是一種特殊的企業(yè)合并，在形式上由上市主體發(fā)行權(quán)益性工具“購買”非上市主體，而實質(zhì)上“被購買”的非上市主體通過權(quán)益互換反向取得上市主體的控制權(quán)。

　　雖然法律上將公開發(fā)行權(quán)益性工具的上市主體視為母公司，將“被購買”的非上市主體視為子公司，但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統(tǒng)馭法律上的母公司的財務(wù)和經(jīng)營政策并藉此從其活動中獲取利益的權(quán)力。

　　因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關(guān)系，屬于控股合并。

　　反向收購，一般無需同時進行整體轉(zhuǎn)讓或重大資產(chǎn)出售，實際購買方的資產(chǎn)、負(fù)債、人員并沒有注入所購買的上市主體，只是取得了對該上市公司的控制權(quán)，被購買的上市公司作為經(jīng)營主體持續(xù)經(jīng)營，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體不會因此而發(fā)生重大變化。

　　借殼上市，由于借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債甚至連同人員、業(yè)務(wù)和經(jīng)營資質(zhì)一起進入選為"殼"公司的上市主體，該上市公司個別財務(wù)報表的報告主體因此而發(fā)生重大變化。

　　借殼上市的交易類型

　　借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交易所上市。

　　在我國資本市場中，企業(yè)借殼上市可以有不同的類型。例如：

　　“母”借“子”殼整體上市

　　上市公司的'母公司(集團公司)可以通過配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實現(xiàn)企業(yè)集團的整體上市。

　　重大資產(chǎn)出售暨吸收合并

　　被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn)、負(fù)債由原股東回購，其人員、經(jīng)營資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼;同時由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結(jié)合。

　　采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實現(xiàn)借殼上市，“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。

　　有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對價，收購“殼公司”全部資產(chǎn)，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工，在此種特殊情況下，合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。

　　同時，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可，使借殼企業(yè)得以上市。

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